En 1940, Hitler comenzó una invasión exitosa que vio a la mayor parte de Europa Occidental caer ante las fuerzas alemanas antes de que finalizara el año. Las fuerzas de Hitler ocuparon gran parte de Europa Occidental mientras continuaban bombardeando Gran Bretaña y preparándose para invadir Rusia.
El 10 de mayo de 1940, las tropas alemanas comenzaron su ofensiva en Bélgica, pasando por Luxemburgo camino a Francia, que cayó el 14 de junio de 1940. Bélgica, los Países Bajos, Italia, Noruega, Dinamarca y el Vaticano se convirtieron en territorios ocupados Junto con partes de Francia. El sur de Francia quedó desocupado y se estableció un gobierno francés aparentemente independiente en la ciudad de Vichy.
España, Portugal, Suiza y Suecia permanecieron neutrales en el conflicto a lo largo de 1940. Los alemanes intentaron obtener una superioridad aérea sobre la Royal Air Force británica a través de una campaña de bombardeos en el sureste, pero no tuvieron éxito. Creyendo que era esencial para el éxito de Alemania, Hitler pospuso su invasión de Gran Bretaña hasta 1941. En diciembre de 1940, la invasión alemana de Rusia estaba en marcha.
En los países ocupados, las fuerzas alemanas intentaron obtener el apoyo de grupos clave en sus respectivas sociedades y utilizaron la propaganda para tratar de influir en la visión pública de los acontecimientos. Sin embargo, los grupos de resistencia comenzaron a formarse al mismo tiempo para trabajar contra las fuerzas de ocupación.